A dívida fiscal da empresa chegou ao seu CPF: quando o redirecio­namento ao sócio é legítimo

Quem descobre que a execução fiscal da empresa passou a correr também contra o seu nome costuma ouvir que "o sócio responde pela dívida". A lei não diz isso. A empresa que deixa de pagar tributo não leva o sócio junto, por esse fato apenas: o redirecionamento (o pedido para que a execução, proposta contra a pessoa jurídica, alcance também o patrimônio da pessoa física) depende de ato com excesso de poderes ou infração de lei, de contrato social ou de estatuto, e o caso mais frequente é a dissolução irregular, isto é, a empresa encerrada de fato, sem baixa.

Este texto explica o que o Código Tributário Nacional exige, quem pode ser alcançado, em que prazo o Fisco pode pedir a inclusão e o que o sócio ou o ex-sócio pode alegar, separando o que o STJ já decidiu do que ainda está em julgamento.

O que a lei exige para alcançar o sócio

A regra está no art. 135, III, do CTN: são pessoalmente responsáveis pelos créditos correspondentes a obrigações tributárias resultantes de atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei, contrato social ou estatutos, "os diretores, gerentes ou representantes de pessoas jurídicas de direito privado".

A responsabilidade nasce do ato, não da condição de sócio, e o simples atraso no pagamento não basta. É o que diz a Súmula 430 do STJ: "O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente."

Dissolução irregular: o gatilho mais comum

A Súmula 435 do STJ presume dissolvida irregularmente "a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes", e afirma que essa presunção legitima o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente. O STJ aplicou a mesma lógica à dívida ativa não tributária (Tema 630).

É uma presunção, que o sócio pode tentar afastar com prova. Ela autoriza o pedido de redirecionamento, não a responsabilização automática de quem passou pela sociedade.

Quem pode ser alcançado: o que conta é a data da dissolução

Dois repetitivos da Primeira Seção do STJ, da Ministra Assusete Magalhães, fixam o critério.

No Tema 981 (julgado em 25 de maio de 2022), o STJ admitiu o redirecionamento contra o sócio ou o terceiro não sócio que tinha poderes de administração na data em que a dissolução foi configurada ou presumida, ainda que não os tivesse quando ocorreu o fato gerador (a situação que faz nascer a obrigação de pagar) do tributo não pago.

No Tema 962 (julgado em 24 de novembro de 2021), fixou a face oposta: não se autoriza o redirecionamento contra quem, embora exercesse a gerência ao tempo do fato gerador, sem ato com excesso de poderes ou infração à lei, ao contrato social ou aos estatutos, regularmente se retirou da sociedade e não deu causa à dissolução irregular posterior.

Os dois temas não se resumem a "quem saiu antes não responde". A tese do Tema 962 tem três condições ao mesmo tempo, e a Fazenda pode sustentar que a saída foi apenas formal ou que o ex-administrador contribuiu para o encerramento. A data em que a dissolução se considera configurada também é objeto de prova: a Fazenda pode apontar uma (por exemplo, a de diligência que não encontra a empresa no endereço) e o sócio, outra.

Encerrar a empresa com a baixa: o que muda e o que não muda

A baixa regular não apaga a dívida e não protege, por si só, quem administrou a empresa. O art. 9º da Lei Complementar 123/2006 (redação da LC 147/2014) determina que o registro da extinção ocorra independentemente da regularidade fiscal, "sem prejuízo das responsabilidades" dos sócios e administradores "por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção". Segundo o § 4º, a baixa não impede que tributos e penalidades sejam cobrados depois, e, segundo o § 5º, a solicitação de baixa "importa responsabilidade solidária" dos administradores e sócios no período da ocorrência dos respectivos fatos geradores. A Lei 11.598/2007 (art. 7º-A) repete a regra. Na baixa registrada, a lei olha o período dos fatos geradores, e não a data da dissolução.

A comunicação do encerramento muda o enquadramento: a empresa que a faz não está na situação da Súmula 435. A Fazenda, porém, pode seguir outro caminho. Em decisão noticiada pelo STJ em junho de 2022 (REsp 1.876.549), a Segunda Turma, diante de microempresa com cadastro baixado, concluiu que não havia dissolução irregular e admitiu a inclusão do sócio-gerente com base no art. 134, VII, do CTN, que trata dos sócios no caso de liquidação de sociedade de pessoas. O sócio incluído pode se defender.

É decisão de turma, não de recurso repetitivo, e o escritório não localizou, em fonte oficial aberta, tese vinculante sobre baixa de empresa com passivo fiscal em aberto. O art. 134 tem limites próprios: exige a impossibilidade de cobrar do contribuinte e, quanto às penalidades, alcança só as moratórias.

O prazo para o Fisco pedir o redirecionamento

O Fisco também tem prazo. No Tema 444 (REsp 1.201.993/SP, Rel. Min. Herman Benjamin, julgado em 8 de maio de 2019), o STJ fixou que o prazo de cinco anos para o redirecionamento é contado da citação da pessoa jurídica quando o ato ilícito do art. 135, III, é anterior a ela. Se a dissolução irregular veio depois da citação, esta não faz o prazo começar: vale a data de um ato inequívoco que revele a intenção de inviabilizar a cobrança, a ser demonstrado pelo Fisco. Em qualquer hipótese, reconhecer a prescrição exige demonstrar a inércia da Fazenda Pública.

O que o sócio pode alegar, e por qual via

As defesas mais comuns decorrem do que foi visto acima:

• Ilegitimidade. O sócio não exercia poderes de administração na data da dissolução, ou saiu regularmente nas condições do Tema 962. A Fazenda pode alegar que quem não constava como administrador exercia a gestão na prática.
• Inexistência de dissolução irregular. A empresa funcionava, ou o encerramento foi comunicado.
• Ausência de ato com excesso de poderes ou infração. O inadimplemento, sozinho, não basta (Súmula 430), mas a Fazenda pode tentar provar outro ato.
• Prescrição para o redirecionamento (Tema 444), com a ressalva da atualização acima.

A via depende de uma distinção. Quando o nome do sócio já consta da certidão de dívida ativa (CDA, o título que embasa a execução), cabe a ele provar que não ocorreu nenhuma das circunstâncias do art. 135 (Tema 103, REsp 1.104.900/ES), e a exceção de pré-executividade, defesa feita sem garantia e sem produção de provas, não é a via adequada (Tema 108, REsp 1.110.925/SP, Rel. Min. Teori Albino Zavascki, julgado em 22 de abril de 2009). A discussão se faz por embargos à execução, que exigem garantia do juízo (Lei 6.830/1980, art. 16, § 1º), tema do texto do escritório sobre citação, garantia e embargos. Excepcionalmente, o STJ já dispensou a garantia ao devedor que comprovou, de modo inequívoco, não ter patrimônio (REsp 1.487.772/SE, Primeira Turma, 28 de maio de 2019).

Quando o sócio é incluído depois, por pedido de redirecionamento, a Súmula 393 admite a exceção de pré-executividade apenas para matérias conhecíveis de ofício que não demandem dilação probatória (produção de provas). O que depende de prova, como a data em que o administrador deixou o cargo, em regra não cabe nessa via.

A Súmula 392 permite substituir a CDA para corrigir erro material ou formal, mas veda a modificação do sujeito passivo. O art. 202, I, do CTN prevê que a CDA traga o nome do devedor e dos corresponsáveis. O projeto que virou a LC 236/2026 condicionava essa indicação à prévia apuração da responsabilidade, mas os dispositivos foram vetados (Mensagem 743/2026, art. 202, § 2º, e art. 142, § 4º, do projeto). Em 5 de outubro de 2026, o veto aguardava apreciação do Congresso; se já tiver sido derrubado quando você ler isto, vale o texto vigente.

Redirecionamento não é o mesmo que desconsideração da personalidade jurídica

O redirecionamento do art. 135, III, parte de ato ilícito de quem administra. A desconsideração da personalidade jurídica segue outro fundamento e outro procedimento (CPC, art. 133 e seguintes). A compatibilidade desse incidente com o rito da Lei de Execução Fiscal, e as hipóteses em que seria indispensável, são o objeto do Tema 1.209 do STJ.

Em 5 de outubro de 2026, o tema constava como afetado, sem tese firmada (relator Ministro Francisco Falcão), com suspensão dos processos com recurso especial sobre o assunto. O texto não afirma qual será a solução. Se já tiver sido julgado quando você ler isto, vale a tese publicada.

O que fazer ao ser incluído na execução

• Guarde a decisão ou o mandado e anote a data em que recebeu. A citação abre cinco dias para pagar ou garantir a execução (Lei 6.830/1980, art. 8º), e os embargos têm 30 dias, contados do depósito, da fiança ou seguro-garantia juntado, ou da intimação da penhora (art. 16, I a III).
• Peça a CDA e confira se o seu nome consta do título.
• Reúna os documentos do período em que administrou: contrato social e alterações registradas, datas de entrada e saída, procurações e comprovantes de comunicação de mudança de endereço ou de encerramento (ao registro empresarial e aos cadastros fiscais) e provas de até quando a empresa funcionou no endereço fiscal, base da discussão sobre a Súmula 435.
• Não transfira bens para "proteger" o patrimônio. O art. 185 do CTN presume fraudulenta a alienação ou oneração de bens por sujeito passivo em débito para com a Fazenda Pública, por crédito regularmente inscrito como dívida ativa, e o STJ entende que, na execução fiscal, a partir de 9 de junho de 2005, basta a inscrição em dívida ativa para configurar a fraude (Tema 290).

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